建安十五年十二月十六日，江东周瑜、刘备、刘贤三家组成联军，誓师西征。

周瑜领着大将吕蒙、甘宁、周泰、董袭、凌统、潘章、徐盛、丁奉等人，以鲁肃为长史，行横野将军，阚泽为参军，起兵三万，战船千艘，大张旗鼓进兵。留黄盖领兵五千镇守江陵，孙瑜领兵一千镇守夷陵，蒋钦领兵一千镇守秭归。

刘备则领着大将赵云、陈到、刘封、邓方、丁咸、丁立、陈式、夏侯兰、刘琰、黄柱、郝普、宗预等人，以马良为长史，张存为参军，习祯为主簿，携带孙乾、简雍、糜竺等人，领兵两万为前锋，当先攻打巴东地界。留关羽领兵一万守汉津、当阳等地，糜芳领兵五千守江夏，张飞领兵一万守宜都、武陵。

刘贤率领魏延、陈应、鲍隆三将，以刘敏为参军，领兵七千随同西征。自巴丘往上至巫峡，每隔百里建造一个码头。留庞统主掌荆南，刘巴主管交州。

等到刘贤和周瑜率领大军到达秭归时，就听探子来报：“刘备大军来到巫县，巫县守军望风投降，刘备已夺了城池。”

周瑜大惊，当即命甘宁为前锋，领兵三千追上刘备，欲与刘备一同进兵。

等到甘宁追上刘备的时候，刘备却已然又招降了鱼腹，城中的兵马钱粮军械都被刘备占了，见甘宁急匆匆赶来，刘备笑道：“我为联军前锋，自该当先破敌。今一路进兵，畅通无阻，甘将军何故前来？”

甘宁道：“我家都督闻听皇叔一路招降纳叛，恐皇叔中了蜀将奸计，故遣我来相助皇叔。”

刘备道：“周都督过虑了，我连取两县，招降五千余人，能中什么奸计？既然甘将军来了，便与我一道去取朐肕，如何？”

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