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SH市战况越来越陷入绝境。

10月19日，15万日军在上海前线开始“总进攻”。

集结大批步兵、700门大炮、150架轰炸机，目标是占领上海西北大约6英里之大场鎮。

10月24日，150架轰炸机金部集中在大场镇上空轰炸。

顾祝同致电何应欲:

“闻敌将有三个师团来沪增援，其先头部队26日可抵沪。”

10月25日，日军突破大场、新泾桥阵地。

到10月26日，日军右翼向前推进大约5英里。

10月26日早，陈诚阵地司令部所在地大场镇失守，蘊藻浜被日军突破。

江湾、闸北中华守军向虹桥鎮、小南翔撤退，以一部留苏州河北岸要点及四行仓库阻止日军。

国军自SH市区撤退:

“本军以达成持久抗战之目的，除以一部据守铁道沿线附近诸点外，将南翔以东阵地逐次转移于吴淞江南岸。”

陈诚、向崇禧、李宗仁均建议撤守苏州河防线阵地，往吴福线、锡澄线移转，蒋中正一度同意，但随后又下令回防。

晚，国军撤出闸北。

10月27日，守卫“大场防线”的国民革命军第八十八师第五二四团第二营400余人(报纸宣称“八百壮士”)，由团附参谋谢晋元兼任代理副团长，营长杨瑞符率领，潜伏于苏州河北岸之四行仓库，掩护大军撤退。

大场镇落入日本人之手，国军开始有秩序撤退。

事后该营不愿离开四行仓库阵地，宣誓与敌周旋，悲壮激烈。

女童军杨惠敏穿过无人区，将一面青天白日满旗献给400余名勇士，在闸北失陷后，国旗然迎风飘扬。

仓库上悬国旗，英军劝其退入租界，谢晋元婉言谢绝。

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