种师道去逝后，他手下的十万大军大部被新任枢密使许瀚陆续派禁军将领接手，只有三万多人归于种师中名下，继续坚守真定。

在第一次东京围城时期，宋国答应割让真定、河间、太原三府以求和。太原府属于河东地区，已经被李岘在解围后把一把火把城池几乎烧为平地，而且强迁居民，基本上已经被搬空了。而真定、河间两府都在河北，由于宋国不肯移交，宗望在退到燕京后，就派部将率军开始动用武力强行进行接收。

这个时候，真定和河间的一些官员和民众不愿投降，就开始自发组织抵抗。这个时候大宋朝廷的表现很奇怪，一方面告知真定、河北的官员不愿移交，另一方面又不允许驻扎在磁、铭、相等地的种师道不得支援，同时为避免引起两军的激烈冲突，还令种师中撤出真定，移到井径驻扎。

种师中手上的三万人马就是种家军的老底子，以秦凤路的三将兵马，再加上部分河中军组成，这支部队曾在藏底河城和靖夏城大败西夏军，本是西军中的精锐。但是这支军队自从跟随种师道到京师勤王以来，因为是地方军，首先待遇不如禁军，移驻河北之后，甚至连供应的粮草都成了问题，在这种情况下，军颇有怨言，甚至有中级军官公开说要返回西北，战斗力更是直线下降。

金兵第二次开始南侵后，种师中率军与宗望主力在井陉大战一场，结果吃了一场大败仗，不得以退到退到平定军，扼守娘子关以自保。

此时宗瀚已经率大军南下，到了隆德府，晋地只有副将完颜娄室所统领的两万多人马，兵力也很空虚。但种师中的情况也很不妙，平定军本就是山区，再加上受战争的影响，居民稀少，十室九空，种部的粮食供应成了大问题，普通军卒每天只能以稀饭充饥。这让他们心怀不满，军营里怨气冲天，军心亦然涣散。

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